Загальні збори акціонерів

ЗАТВЕРДЖЕНО:

 

Загальними зборами акціонерів

Публічного акціонерного товариства

„КУЛЬЧИНСЬКИЙ СИЛІКАТНИЙ ЗАВОД"

Протокол № 1 від 25.04.2012 року

 

 

 

ПОЛОЖЕННЯ

про Загальні збори акціонерів

Публічного акціонерного товариства

„КУЛЬЧИНСЬКИЙ СИЛІКАТНИЙ ЗАВОД”

 

 

Кульчин – 2012

 

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

 

1.1. Це Положення про Загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «КУЛЬЧИНСЬКИЙ СИЛІКАТНИЙ ЗАВОД» (далі – Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту Публічного акціонерного товариства «КУЛЬЧИНСЬКИЙ СИЛІКАТНИЙ ЗАВОД» (далі – Товариство).

1.2. Положення визначає правовий статус, порядок підготовки, скликання та проведення Загальних зборів акціонерів Товариства (далі – Загальні збори), а також прийняття ними рішень.

1.3. Положення затверджується Загальними зборами Товариства і може бути змінено та доповнено лише ними.

 

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

 

2.1. Загальні збори є вищим органом управління Товариства, який здійснює загальне керівництво діяльністю Товариства, визначає його цілі та стратегію.

2.2. До  компетенції Загальних зборів відноситься:

–  визначення основних напрямків діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання;

–  внесення змін до Статуту Товариства;

–  прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

–  прийняття рішення про зміну типу Товариства;

–  прийняття рішення про розміщення акцій;

–  прийняття рішення про збільшення Статутного капіталу Товариства;

–  прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу Товариства;

–  прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

–  затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Директора (Дирекції) та Ревізора (Ревізійну комісію), а також внесення змін до них;

–  затвердження річного звіту Товариства;

–  розподіл прибутку і збитків Товариства;

–  прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій;

–  прийняття рішення про форму існування акцій;

–  затвердження розміру річних дивідендів;

–  прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;

– обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради;

–  прийняття рішення про припинення (у т.ч. дострокове) повноважень членів Наглядової ради;

– обрання Ревізора (Голови та членів Ревізійної комісії), прийняття рішення про припинення (в т.ч. дострокове) їх повноважень;

–  затвердження висновків Ревізора (Ревізійної комісії);

–  прийняття рішення про виділ та про припинення (ліквідацію, реорганізацію) Товариства, крім випадків, передбачених законом, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) Товариства, затвердження порядку та строків припинення (ліквідації, реорганізації) Товариства, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного (передавального, розподільчого) балансу ;

– прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Директора (Дирекції), звіту Ревізора (Ревізійної комісії);

–  затвердження Кодексу корпоративного управління Товариства;

–  обрання голови та членів лічильної комісії Загальних зборів;

– прийняття рішення про відшкодування витрат на організацію, підготовку та проведення Загальних зборів, у випадках, встановлених законом та цим Статутом;

– прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

2.3. Загальні збори Товариства можуть приймати рішення з інших питань, що безпосередньо не віднесені до їх компетенції.

 

3. СКЛИКАННЯ ТА ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО СКЛИКАННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

 

3.1. Річні (чергові) Загальні збори проводяться в строки передбачені Законом України «Про акціонерні товариства». Конкретну дату проведення Загальних зборів визначає Наглядова рада.

До порядку денного річних (чергових) Загальних зборів обов'язково вносяться питання про:

-   затвердження річного звіту Товариства;

-   розподіл прибутку  і збитків Товариства;

- прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Директора (Дирекції), звіту Ревізора (Ревізійної комісії).

До порядку денного річних (чергових) Загальних зборів можуть бути внесені й інші питання.

3.2.  Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного Загальних зборів обов’язково вносяться такі питання: обрання Голови та членів Наглядової ради, Ревізора (Голови та членів) Ревізійної комісії; прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради, Ревізора (Голови та членів) Ревізійної комісії; затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що можуть укладатися з ними; встановлення розміру їх винагороди; обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових або трудових договорів з членами Наглядової ради.

3.3. Всі Загальні збори, крім річних (чергових), визнаються позачерговими.

3.4. Рішення про проведення позачергових Загальних зборів приймається Наглядовою радою (простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні):

-   з власної ініціативи;

-   на вимогу Директора (Дирекції) – в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

-   на вимогу Ревізора (Ревізійної комісії);

-   на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

-   в інших випадках, встановлених законом.

3.5. Порядок денний Загальних зборів попередньо затверджується Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадку, якщо Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів - акціонерами, які цього вимагають.

Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, а також змінювати порядок денний.

Акціонер до дати проведення Загальних зборів за запитом має можливість ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного.

Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів – акціонерами, які цього вимагають.

Зазначена вище дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 (шістдесят) днів до дати проведення Загальних зборів.

Повідомлення про проведення чергових, позачергових Загальних зборів, їх порядок денний або зміни до порядку денного надсилається персонально кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, що мають право брати участь у Загальних зборах, у строк не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати їх проведення, засобом поштового зв’язку, а саме – простим поштовим повідомленням на адресу їх місцезнаходження (місця проживання) акціонера.

Повідомлення розсилає особа, яка скликає Загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства – у разі скликання Загальних зборів акціонерами.

3.6. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 (десяти) днів з моменту отримання вимоги про їх скликання. У разі, якщо протягом встановленого строку Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.

Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж через три дні з моменту прийняття Наглядовою радою відповідного рішення.

Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо Загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів.

3.7. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї статті. Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

Рішення про відмову у включенні до порядку денного Загальних зборів Товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, може бути прийнято тільки у разі: недотримання акціонерами строку або неповноти даних встановлених ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства».

Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів Товариства надсилається Наглядовою радою протягом трьох днів з моменту його прийняття.

Акціонерне товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повинно повідомити акціонерів, згідно із Статутом Товариства, про зміни у порядку денному.

Товариство також надсилає повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів фондовій біржі (біржам), на яких це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному Загальних зборів.

Оскарження акціонером рішення товариства про відмову у включенні його пропозицій до порядку денного до суду не зупиняє проведення Загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання Товариства провести Загальні збори з питання, у включенні якого до порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

Позачергові Загальні збори мають бути проведені потягом 45 (сорока п’яти днів) з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

У разі скликання Загальних зборів акціонерами, повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний відповідно до Закону України „Про акціонерні товариства” та Статуту Товариства не пізніше ніж за 15 (п’ятнадцять) днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного.

У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори з таким самим порядком денним не проводяться.

3.8. Товариство не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати проведення Загальних зборів також публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення Загальних зборів, а також додатково надсилає повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці (власному веб-сайті) в мережі Інтернет інформацію, передбачену повідомленням про проведення Загальних зборів.

Повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства має містити такі дані:

– повне найменування та місцезнаходження Товариства;

– дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають 

    прибути акціонери) проведення Загальних зборів;

–  час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах;

– дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

– перелік питань, що виносяться на голосування;

– порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися

   під час підготовки Загальних зборів.

Загальні збори акціонерів Товариства проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання Загальних зборів 100 (сто) відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

3.9. Порядок внесення пропозицій до порядку денного Загальних зборів:

-   пропозиції до порядку денного подається не пізніше ніж за 20 (двадцять) днів до проведення Загальних зборів;

-   пропозиція до порядку денного подається в письмовій формі із зазначенням визначеної чинним законодавством інформації про акціонера, який її вносить. Пропозиція подається Дирекції (або акціонерам, які у визначених чинним законодавством випадках скликають позачергові Загальні збори) за адресою місцезнаходження Товариства.

Наглядова рада (або акціонери, які у визначених чинним законодавством випадках скликають позачергові Загальні збори) приймає рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше % простих акцій, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного Загальних зборів.

Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань.

3.10. Товариство (або акціонери, які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори) не пізніше ніж за 10 (десять) днів до дати проведення Загальних зборів мають повідомити акціонерів про зміни у порядку денному, а також надіслати повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів фондовій біржі (біржам), на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб–сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному загальних зборів.

 

4. ПРАВО НА УЧАСТЬ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ

 

4.1. У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник органу, який відповідно до Статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

4.2. Перелік (реєстр) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

4.3. На вимогу акціонера Товариства або зберігач, який веде облік прав власності на акції Товариства, зобов’язані надати інформацію про включення його до переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

4.4. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, після його складання заборонено.

 

5.  ПОРЯДОК  ОЗНАЙОМЛЕННЯ  АКЦІОНЕРІВ  З  ДОКУМЕНТАМИ 

ПІД  ЧАС ПІДГОТОВКИ ДО ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

 

5.1. Від дати повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів акціонери можуть звернутись до Товариства для ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні (у робочий час Товариства), а в день проведення  Загальних зборів – на офіційному веб-сайті Товариства.

Конкретно визначене місце для ознайомлення та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами, вказуються у повідомленні про проведення Загальних зборів.

5.2. Зазначені документи надаються на письмову вимогу акціонера посадовою особою Товариства, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

5.3. Письмова вимога акціонера про надання інформації повинна містити такі відомості: прізвище, ім’я, по-батькові, паспортні дані (для юридичної особи – найменування, місцезнаходження, відомості про державну реєстрацію), номер депозитарного код в реєстрі акціонерів (рахунку в цінних паперах у зберігача), кількість і тип (клас) належних йому акцій і найменування документа чи його копії,що вимагається.

5.4. Будь-який акціонер, за умови повідомлення Директора (Дирекції) не пізніше ніж за п’ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, які будуть прийматися на Загальних зборах.

5.5. У разі скликання позачергових Загальних зборів акціонерами, Товариство надає акціонерам для ознайомлення вищезазначені документи лише у разі одержання цих документів від акціонерів, які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори.

5.6. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів.

 

6. ПРЕДСТАВНИЦТВО АКЦІОНЕРІВ НА ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ

 

6.1. Право на участь у Загальних зборах здійснюється акціонером як особисто, так і через представника. Акціонер має право брати участь у Загальних зборах у такий спосіб:

-   особисто брати участь в обговоренні питань порядку денного та голосувати по них;

-   направляти уповноваженого представника для участі в обговоренні питань порядку денного та голосуванні по них.

6.2. Передача прав (повноважень) представнику акціонера здійснюється шляхом видачі довіреності на право участі та голосування у Загальних зборах.

6.3. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може посвідчуватися депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право надати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це Директора (Дирекцію) Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

У разі, якщо для участі в Загальних зборах з’явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.

У разі, якщо акція перебуває у спільній власності де кількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

 

7. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ ТОВАРИСТВА

 

7.1. Акціонери або їх представники, які беруть участь у Загальних зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, які має кожен з них. Цей перелік підписує голова реєстраційної комісії.

7.2. Порядок (регламент) проведення Загальних зборів затверджується Загальними зборами перед початком розгляду питань порядку денного. Затвердження порядку (регламенту) Загальних зборів не виділяється як окреме питання порядку денного і приймається загальними зборами шляхом голосування  простою більшістю голосів. Головує на Загальних зборах Голова загальних зборів або інша особа уповноважена Наглядовою радою товариства.

7.3. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера в строк відведений на реєстрацію учасникам загальних зборів товариства.

7.4. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадку передбачених частиною статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства», якщо Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, - акціонерами, які цього вимагають.

7.5. Акціонер, який не зареєструвався в строк відведений на реєстрацію учасникам Загальних зборів не має права брати участь у Загальних зборах Товариства.

7.6. Акціонери (акціонер), які сукупно є власниками 10 і більше % простих акцій на дату складення переліку (реєстру) акціонерів, які  мають право на участь у Загальних зборах, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників товариства повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

7.7. Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися депозитарію, зберігачу. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник депозитарія, зберігача.

7.8. Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у випадку участі представника акціонера - також документів, які підтверджують повноваження представника на участь у Загальних зборах акціонерів товариства або запізнення на реєстрацію для участі у загальних зборах.

7.9. Реєстрація акціонерів товариства для участі у Загальних зборах проводиться до закінчення строку відведеного на реєстрацію учасникам Загальних зборів Товариства.

7.10. Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 % голосуючих акцій.

7.11. Загальні збори акціонерів відкриває Голова Загальних зборів.

7.12. Голова реєстраційної комісії повідомляє учасників Загальних зборів по наявність кворуму. Відповідна інформація одержується після підведення підсумків реєстрації з вказівкою кількості голосів, що належить учасникам Загальних зборів (з урахуванням голосів, якими мають право голосувати уповноважені особи від імені акціонерів на підставі довіреності).

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери (представники акціонерів), що володіють у сукупності понад 60% голосів. Якщо на момент закінчення реєстрації акціонерів кворуму досягти не вдалося, Загальні збори визнаються такими, що не відбулися. За наявності кворуму, Голова Загальних зборів відкриває Загальні збори Товариства.

Якщо порядок денний Загальних зборів включає питання, голосування за якими здійснюється різним складом голосуючих, визначення кворуму для прийняття рішень з таких питань здійснюється окремо. Зокрема, для вирішення питання, право голосу з якого надається відповідно до законодавства та Статуту власникам привілейованих акцій, Загальні збори вважаються такими, що мають кворум з таких питань, за умови реєстрації для участі у Загальних зборах також акціонерів, які сукупно є власниками не менш ніж 60 % привілейованих акцій (кожного класу привілейованих акцій), що є голосуючими з цього питання. При цьому, відсутність кворуму для прийняття рішення з питань, голосування за якими здійснюється одним складом голосуючих, не перешкоджає прийняттю рішень з питань, голосування за якими здійснюється іншим складом голосуючих, для прийняття яких кворум наявний.

7.13. Голова Загальних зборів повідомляє про необхідність прийняття рішення по процедурним питанням, а саме – обрання Голови та членів лічильної комісії для забезпечення підрахунку голосів при проведенні голосування на Загальних зборах та секретаря Загальних зборів. Голосування проводиться підняттям рук та приймається простою більшістю з тих, хто голосує. Лічильна комісія обирається у складі не менше ніж три особи (але не більше ніж сім осіб, при цьому кількість членів лічильної комісії має бути непарною). До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів товариства.

Голова лічильної комісії обирається Загальними зборами простою більшістю голосів із її членів до початку проведення голосування з питань порядку денного.

Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися депозитарію Товариства за договором, умови якого затверджуються Загальними зборами. Такі повноваження набувають чинності з наступних Загальних зборів.

7.14. Голова Загальних зборів для доповіді з кожного питання порядку денного надає слово відповідальній особі для виступу.

Голова Загальних зборів:

-   керує роботою Загальних зборів;

-   оголошує питання порядку денного і надає слово виступаючим;

- проводить голосування з питань порядку денного Загальних зборів та оголошує підсумки голосування.

За рішенням Загальних зборів може бути змінено черговість питань в порядку денному.

7.15. Голова Загальних зборів виносить на обговорення питання порядку денного Загальних зборів у тій черговості, в якій вони перелічені в порядку денному.

7.16. Загальні збори тривають до розгляду всіх питань порядку денного та оповіщення акціонерів про всі рішення, ухвалені Загальними зборами. Повідомлення про закінчення роботи Загальних зборів оголошує Голова Загальних зборів.

7.17. При відсутності кворуму для проведення річних Загальних зборів Наглядова рада зобов’язана призначити дату проведення повторних річних Загальних зборів.

Порядок повідомлення акціонерів про проведення повторних Загальних зборів та порядок їх проведення повинні відповідати вимогам, встановленим законодавством і цим Положенням для проведення Загальних зборів.

У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.

 

8. ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ РІШЕННЯ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ

 ТА ПІДРАХУНКУ ГОЛОСІВ

 

8.1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування.

Право голосу на Загальних зборах мають акціонери – власники простих акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку (реєстру) акціонерів.

Акціонер не може бути позбавлений права голосу. Акціонер не має права голосу при вирішенні Загальними зборами питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і Товариством.

8.2. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

Рішення Загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів (50 % плюс один голос) акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, передбачених нижче.

Рішення Загальних зборів приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної кількості випущених акцій з питань:

-   про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства,

-   про анулювання викуплених акцій,

-   про зміну організаційно-правової форми Товариства;

-   про розміщення акцій та затвердження результатів такого розміщення,

-   про збільшення та зменшення Статутного капіталу Товариства,

- про виділ та припинення Товариства, про ліквідацію Товариства, призначення ліквідатора, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу.

8.3. Рішення Загальних зборів, що приймається за участю акціонерів-власників привілейованих акцій, які у випадках, передбачених Статутом, мають право голосу, вважається прийнятим у разі, якщо за нього віддано не менш ніж три чверті голосів акціонерів-власників привілейованих акцій, які брали участь у голосуванні з цього питання.

Обраними до складу Наглядової ради та Ревізора (Ревізійної комісії) Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав більш як 50 % голосів.

З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирішення якого мають акціонери-власники простих та привілейованих акцій, голоси підраховуються разом за всіма голосуючими з цього питання акціями.

8.4. Голосування з питань порядку денного Загальних зборів проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.

8.5. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) повинен містити:

1) повне найменування акціонерного товариства;

2) дату і час проведення Загальних зборів;

3) перелік питань, винесених на голосування, та проекти рішень з цих питань;

4) варіанти голосування за кожний проект рішення (написи „за”, ”проти”, „утримався”);

5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;

6) зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру. Форма і текст бюлетеня для голосування (крім бюлетенів для кумулятивного голосування з питань обрання Голови та членів Наглядової ради та Ревізора (Голови та членів Ревізійної комісії) затверджується Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів, які є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства – акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування (крім бюлетенів для кумулятивного голосування з питань обрання Голови та членів Наглядової ради та Ревізора (Голови та членів Ревізійної комісії) в порядку, визначеному в повідомленні про проведенні Загальних зборів.

Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:

1) повне найменування акціонерного товариства;

2) дату і час проведення Загальних зборів;

3) перелік кандидатів у члени органу акціонерного товариства із зазначенням інформації про цих кандидатів у відповідності з вимогами, встановленими Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

4) місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;

5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;

6) зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру. Кумулятивне голосування з питання про обрання Голови та членів Наглядової ради або Ревізора (Голови та членів Ревізійної комісії) Товариства проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.

У разі проведення голосування з питань обрання Голови та членів Наглядової ради або Ревізора (Ревізійної комісії) Товариства бюлетень для голосування повинен містити прізвище, ім’я та по батькові кандидата (кандидатів).

8.6. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера (представника).

У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цим пунктом Положення, не враховуються під час підрахунку голосів.

8.7. Обрання Голови та членів Наглядової ради або Ревізора (Голови та членів Ревізійної комісії) Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування. Кумулятивне голосування – це голосування, під час обрання органів Товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

Акціонер при кумулятивному голосуванні заповнює бюлетень шляхом зазначення кількості голосів, яку акціонер віддає за кандидата (кандидатів між якими він розподіляє свої голоси). При кумулятивному голосуванні обраними до складу Наглядової ради або Ревізор (Ревізійної комісії) Товариства вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів порівняно з іншими кандидатами.

Якщо кількість голосів, яку акціонер (його представник) віддав за кандидата (кандидатів), перевищує загальну кількість голосів, яку такий акціонер має під час кумулятивного голосування, то голоси акціонера не враховуються лічильною комісією при підрахунку голосів.

Якщо кількість голосів, яку акціонер (його представник) віддав за кандидата (кандидатів), є меншою загальної кількості голосів, яку такий акціонер має під час кумулятивного голосування, то лічильною комісією враховуються голоси акціонера віддані за кандидата (кандидатів).

Якщо за результатами кумулятивного голосування щодо обрання Голови та членів Наглядової ради або Голови та членів Ревізійної комісії лічильна комісія Загальних зборів Товариства встановить, що кількість кандидатів у вказані органи, за яких були віддані голоси акціонерів, є меншою за встановлений кількісний склад органу, то рішення за результатами такого кумулятивного голосування вважається неприйнятим, а склад Наглядової ради або Ревізійної комісії – несформованим.

Якщо за результатами кумулятивного голосування кількість кандидатів, які можуть вважатися обраними до складу Наглядової ради або Ревізійної комісії, перевищує кількісний склад цього органу у зв’язку з тим, що два або більше кандидатів набрали рівну кількість голосів, і результати такого голосування не дають змоги визначити, хто з таких кандидатів вважається обраним до складу органу, то рішення за результатами такого кумулятивного голосування вважається неприйнятим, а склад Наглядової ради або Ревізійної комісії – несформованим.

При кумулятивному голосуванні члени Наглядової ради або Ревізійної комісії вважаються обраними до складу органу, а Наглядова рада або Ревізійна комісія вважається сформованою виключно за умови обрання повного кількісного складу Наглядової ради або Ревізійної комісії.

Акціонер під час обрання Наглядової ради або Ревізійної комісії шляхом кумулятивного голосування розподіляє свої голоси між кількома кандидатами, він може віддати за кожного з кандидатів цілу кількість голосів.

У разі, якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, встановленого Загальними зборами, уповноважений орган Товариства протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори акціонерів для обрання всього складу Наглядової ради.

Загальні збори акціонерів Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради або Ревізійної комісії та одночасне обрання нових.

У разі дострокового припинення повноважень члена Наглядової ради або Ревізійної комісії без рішення Загальних зборів Товариства, обрання нового члена (членів) органу можливе лише шляхом обрання всього складу Наглядової ради або Ревізійної комісії шляхом кумулятивного голосування.

 

9. ПРОТОКОЛ ПРО ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ

 

9.1. За підсумками голосування з кожного питання порядку денного та у разі необхідності з інших питань складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів.

У разі передачі повноважень лічильної комісії депозитарію, протокол про підсумки голосування підписує уповноважена особа депозитарію.

9.2. У протоколі про підсумки голосування зазначаються:

-   повне найменування Товариства;

-   дата проведення Загальних зборів;

-   перелік питань, рішення з яких прийняті Загальними зборами;

- рішення і кількість голосів «за», «проти» і «утримався» щодо кожного рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

9.3. Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення на офіційній веб-сторінці Товариства.

9.4. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.

9.5. Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у Товариства протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

 

10. ПОРЯДОК ОФОРМЛЕННЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ ТОВАРИСТВА

 

10.1. Оформлення рішень Загальних зборів, включаючи підсумки голосування з кожного питання порядку денного, фіксується у протоколі, ведення якого забезпечується секретарем Загальних зборів.

10.2. Протокол Загальних зборів складається протягом 10 (десяти) днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується Головою і секретарем Загальних зборів.

10.3. Протокол Загальних зборів, підписаний Головою та секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Директора (Генерального директора). Протоколи Загальних зборів зберігаються за місцезнаходженням Товариства. Відповідальність за зберігання протоколів покладається на особу, уповноважену Директором (Генеральним директором) Товариства.

10.4.  До протоколу Загальних зборів заносяться відомості про:

–  дату, час і місце проведення Загальних зборів;

– дату складення переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

– загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

– загальну кількість акціонерів – власників голосуючих акцій Товариства та їх представників, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах;

– кворум Загальних зборів;

– Голову та секретаря Загальних зборів;

– склад лічильної комісії;

– порядок денний Загальних зборів;

– основні тези виступів;

– порядок голосування на Загальних зборах (бюлетенями);

– підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного

– питання порядку денного Загальних зборів та рішення, прийняті Загальними зборами.

Додатки до протоколу Загальних зборів акціонерів є їх невід’ємними частинами.

10.5. Протокол Загальних зборів і додатки до нього, а також бюлетені для голосування з кожного питання порядку денного, протокол лічильної комісії мають бути остаточно оформлені і передані до Директора (Дирекції) Товариства у строк не більше десяти робочих днів з моменту закриття Загальних зборів.

10.6. Копії Протоколу та/або додатків до нього (виписки з них) повинні бути у надані на вимогу будь-якого акціонера у відповідності із Статутом Товариства.

10.7. Протоколи Загальних зборів Товариства і всі додатки до них зберігаються в Товаристві протягом всього строку діяльності Товариства з постійним строком зберігання, згідно затвердженої номенклатури.

 

11. ОСКАРЖЕННЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ ТОВАРИСТВА

 

11.1. У разі, якщо рішення Загальних зборів порушують вимоги Законів та інших законодавчих актів України, акціонер права та охоронювані Законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом строку, встановленого чинним законодавством України.

11.2. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.

11.3. Акціонер може оскаржити рішення Загальних зборів з питань – злиття, приєднання, поділу, перетворення, виділу Товариства; вчинення Товариством значного правочину; зміни розміру Статутного капіталу; виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов’язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на адресу Товариства в порядку, передбаченому законом.

 

  1. 11.      ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

 

12.1. Це Положення набирає чинності з дня державної реєстрації змін до Статуту Товариства, викладеного в новій редакції та затвердженого Загальними зборами акціонерів Товариства .

12.2. Зміни та доповнення до цього Положення набирають чинність з моменту затвердження їх Загальними зборами.

 

Голова

Загальних зборів акціонерів                                                  Троцюк С.А.